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    第一军绕到东门外，并阻敌援军，第四军攻北门，第五军攻西门，第六军攻南门。

    骑兵迅速到位，各军先登兵跳下战马，抗着云梯就开始攀城。

    从城墙上慌乱的守兵可以猜出，云阳县县城中县长庞通和牢姐羌首领偏将军良费必是十分惊恐。

    城中只有二千羌兵，很难抵挡三万多大军的攻城。城北牧区一万多牢姐羌民和二千五百多凑数的少年羌兵不敢靠近。

    守军毫无斗志，联军第一轮攻城就破城，西城墙先被占领，西门一开，尉迟延嘉率铁骑杀入城中一顿乱杀，不留一个活口。庞通、良费以及牢姐羌部落豪右和家眷皆死于乱军中。

    韩仁带六千烧当羌骑前去包围牧区，牢姐羌民把少年羌骑兵抓回各家帐落中，不让少年去送死，韩仁顺利接管，把二千五百少年并入军中，派一千骑把不含兵卒的二万羌民及无数牛羊马带回长离川，共计二万二千五百人口，并入长离川烧当羌部落。

    联军汉兵死一百零四人，伤一百零七人；羌兵死一百一十九人，伤一百人。伤兵送往允吾疗部。

    祋栩县虔人羌首领偏将军王埃带二千羌骑和黄白城庞德领五千步骑前来增援，走到东门外见城已失，掉头返回，半路遇到马超带五千骑前来。

    王埃哨骑报梁兴已到祋栩县北。马超兵少，不敢冲击联军，对付梁兴还是足够的，于是三人临时决定对梁兴发起突袭。庞德绕行到梁兴部的北面截断退路。

    梁兴接到联军给的任务是威胁祋栩县，因此在县北部游荡，未加提防，被马超和王埃打个大败，掉头就跑。前有庞德，后有马超，侧有王埃，梁兴军溃兵下马投降。

    马超马快，一顿猛追，一把生擒慌乱奔逃的梁兴，梁兴竟然归降马超。
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