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    章陵太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮降曹操，刘琮从之。

    九月，曹操至新野，刘琮举荆州降，以节迎曹操。

    曹操诸将皆疑刘琮使诈，娄圭曰：“天下扰攘，各贪王命以自重，今以节来，是必至诚。“操遂进兵。

    时刘备屯樊城，刘琮不敢将降事告诉刘备。刘备久之乃察觉，遣所亲问琮，琮令其官属宋忠诣备宣旨。

    时曹操已在宛城，刘备乃大惊骇，谓宋忠曰：“卿诸人作事如此，不早相语，今祸至方告吾，不亦太似演剧乎！“引刀向宋忠曰：“今断卿头，不足以解忿，亦耻丈夫临别复杀卿辈。“遣宋忠去。乃呼部曲共议。

    有人劝刘备攻刘琮，荆州可得。刘备曰：“刘荆州临亡托吾以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！“刘备领其众逃出樊城，过襄阳，驻马呼刘琮；刘琮惧，不能起。

    刘琮左右及荆州人多开城投归刘备。韩家荆州贸易与事务总管韩满、妻田珠，子韩推和家眷留在襄阳城中。

    刘备过辞别刘表墓，涕泣而去。

    等到了当阳，跟随逃难者众十余万人，辎重数千辆，日行十余里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。

    刘琮将领王威说刘琮曰：“曹操闻将军既降，刘备已走，必懈弛无备，轻先单进。若给吾奇兵数千，徼之于险，曹操可获也。获曹操，即威震四海，非徒保守今日而已。“刘琮不采纳。

    曹操以江陵有军实，恐刘备据之，乃放下辎重，轻军到襄阳。闻刘备已过境，曹操将精骑及虎豹骑五千急追之，一日一夜行三百余里，追至当阳长坂坡。

    刘备弃妻、二女，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑跑走，曹操大获其人众辎重。

    刘备谋士徐庶的母亲被曹操所获，徐庶辞别刘备归曹操。

    张飞率二十骑拒后，据水断桥，瞋目横矛曰：“身是张益德也，可来共决死！“曹操兵无敢近者。

    赵云返回乱军中，身抱刘备子刘禅，杀出重围，与关羽船会，到沔水，遇刘琦众万余人，与俱到夏口。
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